公司法解释_公司法解释三第24条

【法条原文】第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司

 

【法条原文】第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定【法条沿革】《公司法》（2018修正）第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅【法条解读】《公司法》（2023修订）关于股东知情权的规定吸收了部分《公司法解释四》中的规定，而且明确回答了原困扰实务中股东能否查阅会计凭证的争议，对于股东能否查阅会计凭证在2020年最高院处理的一起案件中因最高院否认股东可以查阅会计凭证导致实务中对于该部分查阅权利受到较大影响。

时至本年初，笔者处理的一起股东知情权案件中某地中院也依然以新法尚未实施，老法并未明确查阅权范围包括会计账簿包括会计凭证而驳回了查阅会计凭证的诉请内容，遗憾不过也值得庆幸的是至少在新法实施后，该争议业已成为历史，退出江湖。

本次虽然扩大了股东查阅的范围，不过尚有部分问题有待进一步完善，逐一讨论如下：1.隐名股东能否行使查阅权无论是《公司法》（2018修正）还是《公司法》（2023修订）中均未对隐名股东事宜提及，而原《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》 (2020修正，下称《公司法解释三》)虽然规定了隐名股东的事宜，但由此遭受不少非议，认为最高院有代位立法之嫌，在此不多讨论。

值得注意的是《公司法解释三》第二十四条以及实践均认为一旦实际出资人经过公司其他股东半数以上同意或实质其他股东过半数以上知晓实际出资人身份的，即可直接宣告显明而现有问题是实际出资人能否行使查阅权利？域外参考特拉华州公司法，股东名册上登记的股东，或是通过投票信托和隐名持股等方式间接持股的实际股东，都可以行使知情权。

有观点认为实际出资人直接行使查阅权缺乏股东身份的支持，而且作为公司无法甄别其是否实际存在实际出资的情况下，一旦允许突破无疑增加公司经营状况外溢风险但是笔者认为实际出资人既然与名义股东存在协议，其可以通过名义股东实际行使查阅权，一样存在外溢风险，不存在增加只说。

另有允许实际出资人行使查阅权可以很好的将代持事宜向公司其他股东进行披露，避免其他股东直至最后方才知晓代持事宜而且对于债权人而言，对于股东对公司债务存在连带或者补充连带责任的情况时，可以赋予债权人选择名义股东或者实际出资人追索的权利，增加偿付性的可能，所以允许隐名股东直接行使查阅权，具有其合理性，值得考虑。

2.公司经营流水是否可查阅？这就牵扯到公司经营流水是否属于会计凭证范畴，即便在此之前有的法院支持查阅会计凭证但也并未支持查阅公司经营流水，认为其非属于会计凭证，而通过查阅相关法律规定可见，对于公司经营流水是否属于会计凭证也不存在明确的规定，仅在《会计法》第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构而实践当中办理相关经济业务并不存在需要取得公司银行流水的方法，所以对此实务中不认可银行流水属于会计凭证，而且根据会计相关规定可见企业打印的银行对账单等材料虽然不属于会计凭证但属于会计档案，一并纳入到会计档案装订规范当中。

所以银行流水不属于会计凭证的情况下，对该部分能否查阅？应否查阅，有待实践进一步解答3.委托第三方查阅，股东本人是否需要到场《公司法》（2023修订）规定，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

而《公司法解释四》规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行 对比内容可见，《公司法解释四》明确规定了股东即便委托第三人协助查阅，但是其本人必须在场。

而《公司法》（2023修订）仅规定可以委托第三方进行，但对是否在场并未提交，但通过“委托”、“进行”的表述，笔者认为新法倾向于股东可以不在场，仅由第三方将查阅结果予以告知即可，而且从需要委托专业第三方协助或者进行的表述也证明股东即便在场可能也因为缺乏专业的查阅能力而导致在场价值意义不大，相反如将股东在场作为必要条件，僵化知情权的查阅实践，无异于又新增了查阅的障碍，所以基于此笔者认为后续实践股东是否在场不应作为查阅条件。

4.查阅不能的执行措施就笔者实践工作经验，即便股东查阅权诉讼胜诉并进入执行，公司往往以相关查阅内容物遗失或者提供部分的方式导致查阅目的落空，而对于此类执行往往最后也是不了了之，如何将股东查阅权的目的贯彻并执行到位，是后续实践仍然需要进一步完善的地方。

不能简单的对法人采取执行措施就不了了之，可考虑建立专业的相关查阅内容物的保管主体并就该保管主体因为保管不力导致的遗失缺失承担相关责任，以责促履方式方才可能最终使得股东查阅权得以真正实现5.关于股东查阅、复制公司全资子公司相关材料。

这一点不难理解，从目前的股权架构搭建的模式上而言往往框架上母公司不开展实际经营业务，仅是作为持股平台全资持股标的公司开展相关经营活动，如果不允许股东查阅公司全资子公司的相关资料也很容易导致股东无法真实知晓经营公司的真实状况，当然对此有学者亦认为全资子公司的口径放开，实为后续控股子公司的相关查阅铺垫，我们拭目以待。